公司法務需要對合同法非常熟悉，對公司的常見業(yè)務的合同文本有充足的研究和明確的認識，要對合同所涉及到的公司業(yè)務知識做到了解，才能根據(jù)實際情況審核合同，防范法律風險，并向公司高層提出可行的經(jīng)營性建議。

一、與業(yè)務人員充分交流

公司法務人員在收到合同審核任務后，首先應當與合同業(yè)務人員進行交流，這樣的交流對合同審核工作的幫助是多方面的。業(yè)務人員對合同的介紹包括：
    1、合同緊急程度和重要性；
    2、合同所涉業(yè)務是成熟模式還是首次嘗試的說明；
    3、對合同當事人情況的說明、誰是強勢一方的判斷；
    4、合同談判甚至是前期執(zhí)行情況的介紹以及按要求應提供的合同背景資料；
    5、詢問業(yè)務人員對合同內容的擔心和疑問。
    這些都會在不同程度上增進法務人員對合同業(yè)務的了解，指明法務人員在其審核意見中需要重點分析和解決的問題，保證了最終的審核意見能夠貼近業(yè)務實際。

二、檢索以往相同或類似業(yè)務合同的審核檔案，掌握續(xù)簽優(yōu)惠和避免重復簽約

公司法務人員在審核合同時，可以在部門檔案中檢索以往相同或類似業(yè)務合同的審核檔案。

1、如果是合同續(xù)簽，檢查本次續(xù)簽的合同與原合同有什么區(qū)別，法務人員對原合同的法律意見是什么，送審單位是否采納了法務人員的意見，若我方作為付款方，是否獲得了續(xù)簽優(yōu)惠；

2、如果不是合同續(xù)簽，則要審查是否存在就同一業(yè)務重復簽約的情況，是否違反原合同中關于排他性合作的約定。
    檢索以往相同或類似業(yè)務合同的審核檔案，不單可以避免重復簽約的情況，而且可以在本次審核意見中引用以往法務人員的工作成果，提高審核效率，穩(wěn)定審核質量，體現(xiàn)審核意見的延續(xù)性，保證審核意見的一致性。
    三、審查合同內容和流程的合規(guī)性

（一）合法性審查：對合同內容是否符合國家法律的審查。

1、當事人的名稱或者姓名和住所：

（1）審主體：三證，特許經(jīng)營的，還要求對方有相應的資質、許可。

（2）審注冊資本：對方是否有締約能力？對方承擔責任的能力如何？

（3）審經(jīng)營范圍：是否超過對方的經(jīng)營范圍？

2、標的：法律對該標的是否有特別的規(guī)定。禁止流通物？限制流通物？其他。
    3、合同簽訂形式
    看合同是否需要以招標、拍賣等特殊的方式締結，尤其是一些建筑工程合同、土地出讓合同和政府采購都可能涉及特殊的和創(chuàng)始簽訂方式。
   （二）合規(guī)性檢查：對合同的內容和流程是否符合公司的各項內部制度規(guī)定。

集團對主要業(yè)務和主要流程均有內部管理規(guī)定的，法務人員要注意對合同的合規(guī)性進行審查，要如熟悉法條一樣熟悉企業(yè)的內部制度。

（三）實踐性審查：對合同的各方面的實際操作性進行審查，以求貼合實際要求。
    1、標的：

（1）約定要求詳細、明確，做到指向對象具體，比如房屋買賣，食品衛(wèi)生檢疫。

（2）對合同標的為貨物買賣的，一定要寫明貨物的名稱、品牌、計量單位和價格。

（3）對合同標的是提供服務的，一定要寫明服務的質量、標準或效果要求等。否則，一旦糾紛產生，往往就造成“合同約定不明”的狀況。

2、數(shù)量：是否具體，計量單位是否明確。
    3、質量：

（1）質量標準，具體、可行。

（2）驗收方式，雙方出具書面的驗收材料等。

（3）質量保證，可以要求對方提供相應的保證。

對合同標的物符合國家各項標準（產品質量、衛(wèi)生防疫等）的審查。這種審查主要是幫助企業(yè)對對方產品質量的一種表面化理解。企業(yè)不應該只相信對方提供的各類許可證和證件，而應根據(jù)對方提供的相關證件，通過電話咨詢、委托異地審查或者實地考察等方式予以實際審核。
    4、價款或者報酬：金額大小寫規(guī)范，支付期限明確，逾期不履行的后果。
    5、履行期限、地點和方式：

（1）期限地點方式是否明確，是否公平合理。

（2）履行方式一定要具有可操作性。

（3）不可抗力、合同保密、技術開發(fā)、根據(jù)實際情況都要有約定。

6、違約責任；需要對潛在的糾紛有較全面的預測，審查違約責任是否與潛在的違約形態(tài)相對應，是否具有實踐性。
    7、解決爭議的方法：是否有約定，約定是否對我方有利。由于我國的地方保護主義嚴重，往往寧可在其他條款上妥協(xié)，也要取得有力的管轄權的約定。

 四、從企業(yè)內控的角度審查業(yè)務，從企業(yè)經(jīng)營的角度提出建議
    公司的法務部門是企業(yè)風險內控的職能部門。企業(yè)風險內控不單單是企業(yè)外部交易風險的識別和化解，也包括對企業(yè)內部違規(guī)違紀等事項的發(fā)現(xiàn)和追究。

在審核某工程項目的《施工合同》時，從業(yè)務人員的介紹中得知《施工合同》所涉工程已基本完工。據(jù)此，可以判斷本工程項目明顯存在合同倒簽的非正常操作。審查人在審查意見中指出合同倒簽直接違反了企業(yè)內部的規(guī)定，使得工程項目管理、工程造價管理、工程合同管理的功能大大降低，造成對項目實際操作人員的監(jiān)督缺乏依據(jù)，容易引發(fā)糾紛和腐敗行為。

此外，若有可能法務人員也可以從企業(yè)經(jīng)營的角度為合同業(yè)務提供改善建議。例如，在審核捐贈合同時，建議變直接捐贈為間接捐贈，采用向法律明確規(guī)定的社會團體捐贈并指明用途的方式，既實現(xiàn)了對特定對象的捐贈，又獲取了稅務機關認可的可以用于申報納稅扣除的捐贈收據(jù)。

資信調查：可以通過信函、電報、電話或者直接派人對對方資信情況進行調查，也可以通過使館、對方所在地的工商管理部門、律師所、行業(yè)協(xié)會、合作過的伙伴等，了解其是否講信用，有無支付能力和財產擔保等。
   五、合同原件的保管
    合同的原件保管是非常重要的，這不但是合同履行的必要條件，更是索賠的最直接最有力的原始證據(jù)。
    如果企業(yè)把合同的原件弄丟，則會給企業(yè)索賠造成非常被動的局面，甚至會導致無法進行索賠。合同原件保管期限越長越好，最短不應少于合同履行完畢之日起2年，因為民事糾紛訴訟時效為2年。對于重要的設備、工程安裝、工程施工合同等保管期限至少應等于或大于它的使用年限。
    六、重大合同：重點審核和管理。
    1、一般地說，企業(yè)的重大合同主要有：
    合作發(fā)展合同、企業(yè)購并合同、聯(lián)營合同、獨家代理協(xié)議、重大技術改進或技術引進合同、涉及擔保的合同、房地產開發(fā)與交易合同、金額巨大的購銷合同等。
    2、重大合同簽訂之前，應派遣考察團進行考察。
    考察團：企業(yè)高級管理人員+主管負責人+專業(yè)技術人員+法律人士+財務人員等的綜合組成。
    考察內容：
    （1)對對方的各類證件、資質和財務報表等進行仔細的審查；
    （2)去法院調查核實該企業(yè)是否存在訴訟案件；
    （3)去工商行政管理局調查核實該企業(yè)的年檢注冊和歷年的獎罰情況；
    （4)去土地管理部門和房屋管理部門調查核實該企業(yè)是否存在不動產的抵押擔保；

（5)去稅務局調查核實該企業(yè)是否存在拖延繳納稅費或者是否還有稅費沒有及時上繳情況；
   （6)去環(huán)保局調查核實是否存在嚴重污染環(huán)境的行為等。
    當然，以上幾個方面的調查核實，因合同的內容側重也就不同。比如說，如果是合作發(fā)展項目，那么對繳納稅費的情況調查是必要的；如果是引進生產線，那么對該生產線的環(huán)保限制調查必須要詳細化。如果是房地產項目合作開發(fā)，那么對該房地產項目的土地審批的相關手續(xù)是否齊全和是否設立過抵押擔保的調查則要盡可能詳細。

3、由于這些合同涉及到企業(yè)的重要經(jīng)濟利益，對企業(yè)的發(fā)展有著至關重要的影響，因此，在簽訂合同過程中，一定要把這些合同挑出來，做為合同的重點審核和管理對象，從合同的項目論證、對方當事資信調查、合同談判、文本起草、修改、簽約、履行或變更解除、糾紛處理的全過程，都應有法務部門的主要人員的參與，嚴格管理和控制，預防合同糾紛的發(fā)生，有效維護企業(yè)合法權益。

 　　（來源：宣城石報春律師）